Kötelező cégmódosítás – Ne hagyd az utolsó pillanatra!
PTK előírásaira történő kötelező áttérés és jegyzett tőke emelése 3M Ft-ra
Kit érint mindenképpen a módosítási kötelezettség?
A 2014. március 15-ét megelőzően a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaságokat, amelyek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot.
Kit érinthet még egyéb okból a kötelező cégmódosítás?
Nem a legkisebb jegyzett tőkére vonatkozó új szabály, hanem a társasági törvényt felváltó 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Új Ptk) szabályaival való összhangba hozása miatt:
– a 2014. március 15-ét megelőzően a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaságokat, akiknek a jegyzett tőkéje ugyan eléri a hárommillió forintot, de létesítő okiratuk valamely rendelkezése nem áll összhangban az új Ptk rendelkezéseivel.
Mikor illetve meddig kell módosítani a céget?
A 2014. március 15-ét követő első társasági szerződés (alaptó okirat) módosítással egyidejűleg kell a változtatást elvégezni azon korlátolt felelősségű társaságoknak, akiknek jegyzett tőkéje eléri a 3 millió forintot. Amely cégeknek a jegyzett tőkéje ennél alacsonyabb, tovább működhetnek a korábbi társasági törvény hatálya alatt, legkésőbb 2016. március 15-ig.
Hogyan tudjuk jegyzett tőkénket az előírt mértékűre emelni?
Új törzsbetét befizetésével
A legkézenfekvőbb megoldás a jegyzett tőkét a tagok pénzbeli hozzájárulásával megemelni. Ezzel egyetlen probléma lehet, az hogy a tagok nem rendelkeznek készpénzben a jegyzett tőke hiányzó részével. Ez csak akkor lehetséges, ha a tagok a társasági szerződésben előírt befizetéseiket már hiánytalanul teljesítették. A befizetés teljesíthető tulajdoni hányad arányosan, de lehetőségük van a tagoknak új arányok kialakítására, vagy új tag felvételére is, természetesen a törvényi előírások rendelkezéseit megtartva, pl. az elővásárlási jogok gyakorlása terén.
Apporttal történő tőkeemelés
A tagok a jegyzett tőkét nem készpénz rendelkezésre bocsátásával emelik meg, hanem bármilyen más vagyoni értékkel rendelkező dologgal, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű joggal. A nem pénzbeli hozzájárulás értékének meghatározása könyvvizsgáló vagy más szakértő megbízásával is lehetséges, de meghatározhatják azt a tagok is. Ebben az esetben a taggyűlésnek kell definiálnia, hogy milyen szempontok figyelembevételével történt a nem pénzbeli hozzájárulás értékelése, melyet nyilatkozatba kell foglalni.
Törzstőkén felüli vagyonból történő emeléssel
Az előző üzleti évre vonatkozó beszámoló hat hónapon belüli mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérleg alapján a tőkeemelés fedezetének biztosítottnak kell lennie. Törzstőkén felüli vagyon, amelyből a jegyzett tőke emelése megvalósítható lehet tőketartalék és eredménytartalék.
A tőketartalékból való tőkeemelés – mivel ez a tőkeelem nem kapcsolódik a társaság eredményességéhez – természetesen adómentesen tehető meg. Az eredménytartalékból történő tőkeemelés esetén pedig értékpapír juttatás valósul meg, amely után a magánszemélyek adófizetési kötelezettsége csak akkor keletkezik majd, ha az üzletrészüket valamikor elidegenítik, értékesítik.
A tőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés esetén közbenső mérleget kell készíteni.
Be kell fizetnem a bankba a tőke különbözetet?
A tőkerendelkezésre bocsátása a társaság házipénztárába történő befizetéssel is teljesíthető.
Mennyibe kerül a cégmódosítás?
Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani a fentiek szerinti társasági határozatot, továbbá a változásbejegyzési kérelmet, feltéve, hogy az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag az új Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz. Egyéb cégadatot is érintő változás esetén az illetékkedvezmény alkalmazható, tehát 15.000.- Ft-tól 40.000 Ft ig terjedő illetéket is fizetni kell.
Természetesen ügyvédi munkadíj megfizetésére is számítani kell.
És ha nem csinálok semmit?
Azon céget, amely fenti kötelezettségének határidőn túl tesz eleget, a cégbíróság a bejelentési kötelezettség késedelme miatt pénzbírsággal sújtja. (Megjegyezzük, hogy a törvényi előírás ellenére a cégbíróságok egységes gyakorlata a korábbi években nem ez volt.)
Tódor Krisztina
adószakértő
iroda@tamaszado.hu